三个和尚没水吃。
近日，国泰君安（601211.SH）和海通证券（600837.SH）的合并交易顺利通过了上交所并购重组审核委员会的审核，这是 2025 年来，上交所首个通过的并购重组项目。
其实，自证监会发布并购六条以来，A 股并购重组市场就异常火爆，9 月 24 日至今，已有上百家公司发布了并购信息，49 家公司公布了重组并购计划并发布了增发预案，其中仅 8 家公司属于同行业并购，41 家公司进行了跨界并购。在跨界并购中，4 家公司的并购标的为电子元器件企业，4 家公司的并购标的为半导体公司。
需要指出的是，重组并购是一个非常复杂的交易，需要买方、卖方、中介机构以及监管层的参与，其中买方、卖方作为交易对手，利益诉求往往不一致，而因参与方众多，合规、内幕消息管理也是个难题。
并购市场火爆，又有多少并购能顺利推进呢？
市场火爆
作为除首发以外的另一个资本化及投资人退出的重要渠道，并购重组市场往往在首发节奏放缓的时候火爆。 如 2015 年、2016 年，A 股分别完成了 215 家、226 家企业的首发，当期却分别有 736 家、744 家企业完成了增发，这其中很大一部分为增发收购资产。
当时出现了如电建集团（601669.SH）整体上市、绿地控股（600606.SH）借壳金丰投资上市、巨人网络（002558.SZ）借壳世纪游轮上市等知名的重大交易。彼时，甚至出现了一波私有化回购 A 股上市的热潮，2016 年万达集团、奇虎 360 就相继私有化。
相反，随着科创板的开板以及注册制改革的推进，2020 年 -2023 年，每年平均有 424 家企业完成了首发；但同周期内，每年平均仅有 398 家企业完成增发，这其中很多是新能源、光伏企业增发扩产，并不涉及并购重组。如锂电池龙头，宁德时代（300750.SZ）2020 年、2022 年就分别通过增发募集了 197 亿元与 450 亿元的资金用于产能扩建。
但受市场低迷影响，为了提振市场、增强市场信心，2024 年 A 股的首发节奏大幅放缓，当年仅有 100 家企业完成了首发，融资总规模为 673.53 亿元，不及 2022 年 5868.86 亿元首发募资规模的零头。而此前为了抑制壳资源的炒作，A 股并购重组政策未实时放松，2024 年仅有 145 企业完成了增发，增发规模也比较小。
需要指出的是，在大基金、各类产业引导资金的支持下，尤其是科创板开板打通退出渠道后，最近几年，国内的一级市场的融资热情较高，尤其是半导体、医疗等政策支持的行业。
2020 年，中国半导体行业的一级市场融资共有 458 起，总融资金额达到 1097.69 亿元人民币；2021 年总融资规模也有 1116 亿元人民币，2022 年更是达到了 1594 亿元人民币，占一级市场全部融资的 9.4%。但步入 2023 年，受科创板发行节奏放缓影响，当期国内半导体融资总额约为 546 亿元人民币，较 2022 年相比出现了大幅下滑。
2024 年，受首发节奏大幅放缓影响，国内一级市场投融资热情进一步低迷，更是有投资人喊出"一级市场已死？"的疑问。一级市场可以帮助优质创业企业融资，支持科技创新企业发展，一级市场低迷对国内科技行业来说，无疑是个坏消息。
为了激发市场活力，同时支持上市公司转型升级，2024 年 9 月 24 日证监会发布了并购六条。并购重组市场也因并购六条的发布而被引爆，2024 年 9 月 25 日至今，已有 49 家企业发布了并购重组预案。而 2024 年 1 月 1 日至 9 月 24 日期间，A 股仅有 16 家企业发布并购重组预案；在这 16 家并购重组交易中，还有如甘肃能源（000791.SZ）、国联证券（601456.SH）这类国资主导的并购。
风险犹存
虽然证监会发布了并购六条，鼓励上市公司通过并购重组，注入优质资产，提升投资价值，实现向战略性新兴产业的转型；但在放宽政策的同时，对并购重组的法律监管并未放松，在确保市场公平公正，监管层仍致力保护投资者利益。
2023 年 11 月 9 日就策划收购资产的盈方微（000670.SZ），因重组相关方涉嫌内部交易被立案调查。近期，深交所终止了盈方微关于重大资产重组及配套募资申请的审核，公司的并购重组也至此折戟。
图片来源：公司公告
此外，金鸿顺（603922.SH）在筹划重大并购消息前，其股价出现了显著的异常波动，也引起了市场的关注。公司也多次声明，在此次并购过程中严格遵守了相关法律法规，采取了严格的保密措施，控制了内幕信息知情人的范围，并与中介机构签署了保密协议。
其实除了因立案调查而终止并购重组外，更多的并购重组交易因交易双方无法就利益达成一致而终止。如世茂能源（605028.SH）终止收购詹鼎科技 58.07% 股权的交易、凯瑞德（002072.SZ）终止收购国网电力 29.01% 股份的交易。
此外，即使顺利完成了并购，在跨界并购中能否对标的公司实现有效控制也是上市公司不得不应对的难题。海伦哲（300201.SZ）、神力股份（603819.SH）、康尼机电（603111.SH）在内的多家公司就因并购而踩雷，其中大部分因标的公司业绩未完成或业绩造假，上市公司将之诉诸公堂进行索赔。
同时，高溢价并购后形成的商誉也会增加上市公司的风险。2023 年，纳思达（002180.SZ ）就对公司的商誉计提了 81.59 亿元的减值，当期公司也由盈转亏，出现了 61.85 亿元的亏损。2023 年，ST 华通（002602.SZ）、ST 易购（002024.SZ ）、金城医药（300233.SZ）等公司也有大额的商誉减值损失。
受技术进步及市场环境变化影响，最近十数年来，中国的发展超过了此前的数十年，在此情况下，很多上市公司的主营业务已难以适应市场的变化，他们存在较大的转型需求。同时，因首发节奏放缓影响，优质科技企业缺乏资本化的渠道，鼓励上市公司并购优质科技企业无疑能实现多方共赢。
虽然在放宽政策的同时，证监会仍强调依法加强监管，确保并购重组活动的透明度和公平性；但自并购六条发布以来，已有上百家企业公布了并购重组信息，有 49 家企业发布了增发预案，这其中难免有混水摸鱼之徒，因此监管层与市场需要认真鉴别。
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